SPK, yönetim kurulu kararı olmaksızın kendisine iletilen bağımsız üye adaylarını tanımayacağını açıkladıktan sonra Turkcell’in Cuma günü yapılacak genel kurulunun bir anlamı kalmadı. Belli ki ortaklar uzlaşamıyor. Artık SPK ve BTK
gibi kamu otoritelerinin devreye girerek Turkcell gibi Türkiye’nin en değerli şirketinin yok olup gitmemesi için yumruğunu masaya vurması gerekiyor.
Turkcell’de ortaklar arasındaki çekişme bir kez daha genel kurulun kadük kalmasına neden oldu. Küçük yatırımcının temettü ödemesi ile ilgili beklentisi de bir kez daha boşa çıktı. Turkcell’de 2011 yılı kârının değil ama 2010 yılı kârının dağıtılması ile ilgili yasal bir engel yok. Eğer Turkcell’in ortakları aralarındaki çekişme bir yana madem küçük yatırımcıyı gözettiklerini iddia ediyorlar, en azından 2010 yılı temettüsünün ödenmesinin yolunu açacak bir girişimde bulunmak zorundalar.
Kavganın bundan sonraki seyri için ise birşey söylemek zor.
Taraflar uzlaşamayınca şirket denetçileri 29 Haziran’da Olağanüstü Genel Kurul kararı almıştı. Ancak genel kurul gündemine yönetim kurulu kararı gerektiren temettü ödemesi ve bağımsız üye seçimi gibi kritik konular alınınca genel kurulun usul yönünden yasalara uygun olmayacağı ortaya çıkmıştı. Nitekim SPK devreye girdi ve şirket yönetim kurulunda oylanmadan kendisine şifahen iletilen bağımsız yönetim kurulu aday listesini değerlendirmeye almayacağını geçen hafta Perşembe günü yayınladığı haftalık bültende kamuoyuna duyurdu.
Bültende yer alan ifadeler aslında Turkcell ortaklarına uyarılar içeriyor ancak taraflar bu uyarıyı dikkate alıyor mu şüpheliyim.
Türkiye’nin bir muz cumhuriyeti olmadığını artık anlamaları lazım.
Turkcell’in yabancı ortakları artık Türk ortak Karamehmet ile çekişmiyorlar, resmen SPK’nın ve BTK’nın sabrını test ediyorlar. Sermaye Piyasası Kurulu, “Adam gibi gidin bağımsız yönetim kurulu aday listesini benim Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’ime uydurun” diyor. Daha ne kadar açık anlatabilir bilmiyorum.
Bir kez de ben anlatayım. SPK’nın, İMKB şirketlerine getirdiği Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği’ne göre, aday gösterme komitesinin bağımsız üyelik için aday tekliflerini bir rapora bağlayarak şirketin yönetim kuruluna sunması gerekiyor. Yönetim kurulunun da komite raporu çerçevesinde aday listesini genel kuruldan 45 gün önce SPK’ya göndermesi ve SPK’nın da liste hakkında görüşünü 30 gün içinde şirkete bildirmesi gerekiyor.
Turkcell’de bunların hiçbiri olmadı. SPK ciddiye alınmıyormuş gibi taraflar bağımsız üye adaylarını kafalarına göre bildirdiler. SPK da doğru bir adım atarak “Bu listenin benim gözümde bir hükmü bulunmuyor. Hiçbiri hakkında değerlendirme yapmıyorum, tamamı için olumsuz görüş bildiriyorum” dedi.
SPK ayrıca, SPK’ya yönetim kurulu kararı ile iletilmiş esas sözleşme değişiklik taslağının bulunmaması nedeniyle, şirket denetçileri tarafından değerlendirilmesi talep edilen esas sözleşme tadil tasarılarının değerlendirmeye alınmamasını da kararlaştırdı.
BTK’nın gözü de Turkcell’de
Taraflar arasındaki kavga sadece SPK’nın değil Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu’nun da radarında. Nitekim Kurum Başkanı Tayfun Acarer çok kritik bir açıklama yaptı ve şöyle dedi:
“Turkcell ‘Türkiye’nin çıkardığı en önemli markalardan biridir. Olası kontrol değişikliğinde mutlaka BTK onayı gerekir. Onayımızı almadan kimse bir şey yapamaz. Böylesine önemli bir şirkette yaşanacak sıkıntı, en hassas olacağımız konudur. Çok önemsediğimiz bir şirket. Bu şirketin istikrarlı çalışması sektör, bizim ve aboneler açısından çok önemli.”
BTK burada olası kontrol değişikliğine dikkat çekiyor. İki hafta önceki yazımda, “Fiili olarak Turkcell’de örtülü kontrol değişikliği var BTK farkında mı?” diye sormuştum. Çünkü Turkcell İletişim’i kontrol eden Turkcell Holding’de TeliaSonera ve Alfa ortak hareket etmeye başladıktan sonra 7 kişilik yönetiminde 5 sandalyelik çoğunluğa ulaşmıştı. Acarer’in olası kontrol değişikliğinde mutlaka BTK onayı gerekir demesi, BTK’nın durumun farkında olduğunu gösteriyor.
Altimo: Dava Ekim’de başlar, Aralık’ta biter
Dün Altimo’nun Türkiye’deki yöneticisi Mustafa Kıral’ın sözleri, artık SPK ve BTK’nın yumruğunu masaya vurması gerektiğinin en güzel kanıtı. Kıral şöyle diyor:
“Turkcell İletişim’i dolaylı olarak kontrol eden Cukurova Telecoms Holding seviyesinde Çukurova Grubu ile anlaşma sağlayamadık. Bu yüzden 29 Haziran’daki Turkcell Genel Kurulu’nda şirketin ana hissedarı Turkcell Holding’in temsilcisi yer alamayacak. Bu nedenle genel kurul gerçekleşmeyecek.”
Kıral’ın verdiği bilgiye göre, iki ortak arasındaki kavganın neticesi belli olmadan, Turkcell Holding’de karar alınması imkansız. Turkcell Holding,
Turkcell İletişim’in yüzde 51’ini kontrol ediyor ve diğer tüm ortaklar genel kurulda olsa bile ancak yüzde 49’u temsil edebilecekler. (Fiilen o da imkansız ama matruşka misali ortaklık yapısına bir kez daha giriş kafa karıştırmak istemiyorum)
Malum iki ortak arasında şirketin dolaylı yüzde 13.81’lik hisse sahipliği konusunda anlaşmazlığı var ve bununla ilgili dava British Virgin Islands’da devam ediyor. Bu dava bitmeden ve çatı şirket Cukurova Telecoms Holding seviyesinde uzlaşma sağlanmadan iki ortak Çukurova Grubu ve Altimo’nun Turkcell Holding ve Turkcell İletişim’de karar almasına da mahkeme izin vermiyor. Kıral’ın verdiği bilgiye göre İngiltere’deki dava Ekim ayında tekrar görüşülecek ve muhtemelen Aralık ayında da karar çıkmış olacak. Çukurova Telecoms Holding’de Altimo’nun yüzde 49, Çukurova’nın ise yüzde 51 payı var. Bir üst şirket Turkcell Holding’in ise yüzde 53’ü Çukurova Telecoms Holding’e yüzde 47’si TeliaSonera’ya ait.
Davayla ilgili tarih en iyi tahminle Aralık’sa o tarihe kadar Turkcell İletişim Hizmetleri’ni kontrol eden Turkcell Holding’den bir karar çıkması imkansız. Olan Türkiye’nin gözbebeği Turkcell İletişim’e oluyor. Acaba bu belirsizlik Aralık ayına kadar devam ettiğinde Turkcell, yönetimsel olarak daha ne kadar yara alacak?
