Türkiye’nin en değerli şirketi ama kim yönetecek belli değil

Turkcell halka arz edildiğinde açık ara Türkiye’nin en değerli şirketiydi. Yönetim kargaşası olmasa muhtemelen bugünkü 10 milyar dolarlık piyasa değerinin çok üzerinde belki yine en değerli şirket olacaktı. 12 Ekim’de Turkcell’de çok kritik bir genel kurul var. Yüzde 34.69’u halka açık şirketten hisse senedi alan ne Türk yatırımcısı ne de yabancı yatırımcı, Turkcell’in yönetim kurulunda hayati öneme sahip bağımsız üyenin kim olacağını bilmiyor. Türkiye, Muz Cumhuriyeti mi ki böylesine önemli bir konuda kamuoyuna en küçük bir bilgi dahi verilmiyor. Böylesine stratejik bir şirkette, çok kritik bağımsız üyelik koltuğuna oturacak kişi ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu ve Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu’nun da bilgisi yok

Turkcell’de 12 Ekim’de çok kritik bir genel kurul var. Şirket yönetiminde bağımsız üye olan Colin J. Williams’ın Çukurova Grubu lehine hareket ettiğini iddia eden TeliaSonera ve Rus Alfa, güçlerini birleştirerek 12 Ekim’deki genel kurul gündemine bağımsız üyenin azli ve yeni üye seçimi ile ilgili bir maddeyi koydurmayı başardı. Ancak Türkiye en değerli şirketlerinden biri olan Turkcell’i kimin yöneteceğini ne yazık ki bilmiyor.

TeliaSonera ve Rus Alfa’nın son dakikaya kadar bağımsız üye adaylarını kamuoyu önüne çıkarma niyetleri yok. Önceki genel kurulda Vodafone’un eski CEO’su Julian Horn Smith’i genel kurula dakikalar kala ortaya çıkarmışlardı. Benzer sürpriz bir isim yine 12 Ekim’de Türk kamuoyunun önüne çıkarılacak gibi görünüyor.

Bağımsız üyenin önemi

Öncelikle Turkcell’de bağımsız yönetim kurulu üyesinin ne anlama geldiğini anlamakta ve gelişmelere bu bilgi dahilinde bakmakta fayda var. Turkcell’de 3 büyük ortak var. Bunlar Türk Çukurova Grubu, İsveçli TeliaSonera Grubu ve Rus Alfa Grubu. 7 kişilik Turkcell yönetiminde bu 3 grup, ikişer sandalye ile temsil ediliyor.

Bir de bağımsız üye var. Yönetimde kararlar ancak 5 üyenin oluru ile çıkıyor. Yani 4’e 3’lük çoğunluk bir anlam ifade etmiyor. Gruplardan ikisinin biraraya gelmesi ile diğer grubu dışlamalarına izin vermeyen, dengeli bir yapı var.

Bu noktada bağımsız üyenin oyu önemli. Bir anlamda yönetim kurulu kararlarında belirleyici olan şu anki Yönetim Kurulu Başkanı olan bağımsız üye Colin Williams ne derse o oluyor.

İsveçli TeliaSonera ve Rus Alfa, Williams’ın bağımsızlığını tartışmaya açtı. Üçüncü kez tekrarlattıkları genel kurulda bu üyeyi ne yapıp edip değiştirmek istiyorlar.

Dünyada nasıl oluyor?

Geçtiğimiz aylarda Sabancı Holding’in CEO’luğundan ayrıldıktan sonra ABD’li kağıt devi International Paper’ın yönetimine giren Ahmet Dördüncü ile sohbet etmiştik. 26 milyar dolar cirosu olan şirketin yönetimine girişini şöyle anlatmıştı:

“Şirketi tamamen bağımsız yöneticiler idare ediyor. O idareciler de büyük bir titizlikle seçiliyor. Türkiye’de şirket yönetim kurulları nasıl atanır bilirsiniz. Eş dost araya girer, ‘Filancayı atayalım’ derler. Burada beni ABD otoriteleri 6 ay boyunca inceledi. SEC inceledi. Eski CIA elemanları tarafından kurulan özel bir şirket hakkımda rapor düzenleyerek otoritelere verdi. O şirket, okuduğum okullardan çalıştığım şirketlere kadar her şeyi taramış. Sonra mülakat kısmı geldi. Yönetim komitesi ile yüzyüze görüşme yaptım. Yani sizi birinin hatta CEO’nun istemesi bile yetmiyor. SEC’ten (Security Exchange Comission, Türkiye’deki SPK’nın muadili) temiz kağıdı almanız gerekiyor, anlayacağınız işi çok sıkı tutuyorlar.”

Muz Cumhuriyeti miyiz?

Şimdi soruyorum, Turkcell, International Paper’dan daha mı az kıymetli bir şirket ki Türkiye bağımsız üyeyi son dakikaya kadar tanımıyor. SPK’nın bir araştırma yapmasına izin verilmiyor. Burası Muz Cumhuriyeti olarak mı görülüyor?

Türkiye’nin artık bağımsız üye fikrine alışması lazım. Aranırsa Türkiye’den de Türkiye dışından da bağımsız yöneticiler bulunabilir. SPK’nın bu konuda çalışmaları olduğunu biliyorum ancak bu arada Turkcell Genel Kurulu oldu bittiye getirilmemeli. Turkcell pekala bağımsız yönetici konusunda rol model de olabilir. SPK, ‘Turkcell yönetiminde 1 yerine 5 bağımsız üye olsun. Ortaklar (Hatta Turkcell’den hisse alan fonlar da) bağımsız üye adaylarını önersin. İnceleyeyim ve ben tavsiye edeyim, taraflar da bu tavsiyeme uysun” diyebilir. SPK bu konuda Amerikan SEC’den de destek alabilir. Çünkü Turkcell New York’da da işlem gören bir şirket.

Kritik dava 7 Ekim’de

Turkcell’de 12 Ekim’deki genel kurula sayılı günler kala ortaklar arasında tansiyon yüksek. Çukurova Grubu, Turkcell’in Bağımsız Yönetim Kurulu Başkanı Colin Williams ’ı azletmeye çalışan diğer ortaklar TeliaSonera ve Rus Alfa’ya karşı mahkemede dava açtı. Belki de son kozunu oynuyor. Çukurova Grubu 12 Ekim’de yapılacak genel kurulun ya toptan ya da hiç olmazsa yönetim kurulu üyelerinin bir veya birkaçının azli ve yerine yenilerinin seçilmesi maddesinin iptalini istiyor. Bu maddenin iptalini isterken de haklı gerekçeleri var.

Normalde görev süresi 2013’te bitecek olan Colin Williams’ın tarafsızlığını kaybettiğine dair bir kanıt yok. Nitekim daha önce Ruslar’ın açtığı davada Mahkeme, ‘Williams’ın taraflı olduğuna dair bir delil bulunamamıştır’ kararı verdi. Bu karar Çukurova’nın en büyük kozu.

7 Ekim’de sürpriz bir karar çıkabilir. 12 Ekim Genel Kurulu ya tamamen iptal edilebilir ya da bağımsız üye seçimi ile ilgili maddesi iptal edilerek genel kurula gidilebilir.

Bekleyen tehlikeler

Turkcell ortaklar arasındaki kavga yüzünden yönetimsel aksamalar yaşıyor. Temettü ödemesinin önüne engel kondu ve küçük hissedarlar huzursuz. Hatta Turkcell’in halka açık bölümünün yüzde 5’inden biraz fazlasını elinde bulunduran ABD’li Lazard Yatırım Fonu her 3 hissedara da mektup yazarak “Bu işi bir an önce çözün” uyarısında bulundu.

TeliaSonera’nın 12 Kasım 2009 tarihli bir sunumu var elimde. O sunumda şayet Turkcell’de kontrolü ele geçirebilirlerse neler yapmayı planladıklarının ipuçları var. Turkcell ve Megafon’un birarada olduğu yeni bir şirket kurmak ve bu şirketi halka açmak niyetindeler. Acaba bu mantıklı bir yol mu?

Örneğin Lazard, Turkcell’e sadece Türk şirketi olduğu için güvenmiş ve yatırım yapmış olabilir. Belki de Rus piyasasında risk almak istemiyordur. Yani içinde hem Rus hem de Türk varlığı olan bir yeni şirketin yatırımcısı olmak istemeyebilir.

Ayrıca TeliaSonera, Turkcell’i diğer varlıkları içinde konsolide etmeyi yani eritmeyi planladığını da sunumunda açık açık ortaya koyuyor. Turkcell’den kâr transferi yaparak, genel bilançosunu adam etmeyi de planladığı yine sunumdan net olarak anlaşılıyor.

Ayrıca bir diğer dikkat çeken konu ve belki de en önemlisi Fintur’un durumu. Fintur, yüzde 41.4’ü Turkcell’e, yüzde 58.5’i TeliaSonera’ya ait bir şirket. Bu şirketin içinde Azercell, Kazakistan’daki KCell, Gürcistan’daki Geocell ve Moldova’daki Moldcell var.

Yine aynı sunum ortaya koyuyor ki TeliaSonera bu şirketteki yani Fintur’daki Turkcell hisselerini satın alacak ve Turkcell’in uluslararası oyuncu hüviyetini elinden alacak. Turkcell’i sadece Türkiye’de faaliyet gösteren bir şirket olarak konumlandırmak istiyor.

Hiç tartışılmayan Ukrayna operasyonu var bir de...

Ukrayna pazarında Rus Alfa’nın şirketi Kievstar pazar lideri. Turkcell’in sahibi olduğu Life:) ise pazar üçüncüsü. Rus Alfa, Turkcell’in kontrolünü TeliaSonera ile birlikte ele geçirince acaba Ukrayna pazarında nasıl bir tavır sergileyecek? Bu konu büyük bir soru işareti. Belki de Life:) pazarın birincisi Kievstar’ın çıkarlarına kurban edilecek.

Bütün bu tehditlerin ortadan kalkması için Turkcell’de dengeli bir yönetim şart. SPK devreye girmeli, Turkcell’de bağımsız üyelerin taraflar arasında mesafeli eşit bir yapının sürdürülebilmesi için uygun ortamı yaratacağı bir formül bulunmalı.

Turkcell gibi bir dev şirket, bağımsız üye atanması sürecinin böyle oldu bittiye getirilmesini haketmiyor.

Matruşka hissedarlık

Tablodan görüleceği gibi Turkcell’de çok karmaşık bir yapı var. Halka açık olan Turkcell İletişim A.Ş’nin en büyük hissedarı yüzde 51’lik pay ile Turkcell Holding A.Ş.

Turkcell Holding A.Ş’yi de Çukurova Telecom Holding Limited adlı çatı şirket, yüzde 52.91 ile ağırlıklı hisseye sahip olduğu için kontrol ediyor. O çatı şirketin de üzerinde bir başka çatı şirket var ve o şirketin kontrolü ise Çukurova Fınance International Limited ile Alfa Telekom Turkey Limited arasında bölüşülmüş durumda.

6 yönetim kurulu üyesi olan Turkcell Holding A.Ş’de, Çukurova Telecom Holding Limited 4 üyeye sahipti. 2 üyeyi ise Sonera Holding B.V tayin ediyordu.

Çukurova Grubu’nun Ruslarla hisse alışverişinden sonra Turkcell Holding A.Ş’de kontrol ettiği 4 sandalyeden 2’sini Rus Alfa’ya devretti. Yani Turkcell İletişim’in yüzde 51’ine sahip Turkcell Holding A.Ş’de 3 ayrı grubun da 2’şer sandalyesi oldu. Ruslar da İsveçliler’le birlikte hareket ederek Turkcell Holding A.Ş’de 4’e 2’lik bir üstünlük sağladılar. Bağımsız üye seçimli genel kurul kararı da bu değişen denge sayesinde alınabildi.

Konuyu yakından takip edenler biliyordur. Çukurova Grubu, Çukurova Telecom Holding Limited’de Alfa’ya kredi karşılığı rehin ettiği hisseleri geri almak için hukuk mücadelesi veriyor. Ruslar temerrüde düşüldüğünü iddia ederek hisseleri vermek yani Çukurova Telecom Holding Limited’de 2’ye 2’lik dengeyi kaybetmek istemiyor. Bakalım işin sonu nereye varacak?