Çalık Grubu, 200 milyon dolar borç aldığı yatırımcıları nasıl kandırdı?

Çalık Grubu, 5 Mart 2007’de uluslararası yatırımcılardan 200 milyon dolar borç isterken “Faaliyet gösterdiğim 5 ana sektörün dışına, vade bitimine kadar çıkmayacağım” sözü verdi. Çalık, bu sözünü yatırımcılara gönderdiği prospektüse de koydu. Ancak Sabah-atv’yi alıp medya sektörüne girerek kendisine şartlı para yatıran tüm yatırımcıları da aldattı

İKİ hafta önce Çalık Grubu’nun küresel piyasada yaptığı 200 milyon dolarlık tahvil satışını gündeme getirirken, elimde çok daha detaylı bilgiler olduğunu yazmıştım. 5 Mart 2007 tarihinde gerçekleştirilen tahvil satışı ile ilgili prospektüs için Çalık Grubu’nun tepeden tırnağa tomografisi diyebiliriz. Londra Borsası’nın kayıtlarında bulunan prospektüs tam 381 sayfa. 121 sayfalık ilk bölümü tahvil satışının detayları ve borçlanan tarafın yükümlülüklerinden oluşuyor. Kalan 260 sayfada ise Çalık Grubu’nun tüm finansal bilgileri ve bağımsız denetim raporları var.



200 milyon dolarlık tahvilin garantörü olan 3 şirketin (Çalık Holding, GAP İnşaat ve Çalık Enerji) tüm bilgileri tek tek verilmiş. Bu üç şirkete ait tüm borçlanmalar ve faizleri de raporda tek tek anlatılmış. 10 bin dolarlık küçük bir kredi sözleşmesinden tutun da 1.7 milyar Japon yeni tutarındaki krediye kadar her türlü finansman, faiziyle birlikte not edilmiş. Mesela Çalık, yüzde 23 yıllık faizle de kredi almış (429 bin 381 dolar) yüzde 4.16’yla da (637 bin 223 dolar). İlginçtir, 1 milyar 127 milyon yenlik bir kredinin yıllık faizi yüzde 8.5, 1 milyar 628 milyon yenlik bir başka kredide ise faiz yüzde 3.


Neyse konumuz krediler değil. Yukarıdaki örnekleri vermemin sebebi şu: Avrupa veya ABD’de herhangi bir şirket, piyasalardan borçlanırken neredeyse iç çamaşırlarının rengini bile kamuoyu ile paylaşmak zorunda. Bizde ise iki kamu bankası (Halkbank ve Vakıfbank) Çalık’a bir başka kamu şirketinin (Sabah-atv) alımı için 750 milyon dolar kredi veriyor. İkisi de halka açık olan hisse senetleri borsada işlem gören bankaların verdiği kredinin vade yapısını, faizini Türkiye ancak VATAN’ın haber gücü sayesinde öğrenebiliyor.

Prospektüsteki ayrıntılar

381 sayfalık prospektüsü tararken çok ilginç, bir o kadar da önemli ayrıntılarla karşılaşıyorum.

79’uncu sayfanın başlığı “Terms and Conditions of the Notes”.

Türkçeye “Satışa çıkan tahvillerin şartları” diye çevirirsek yanlış yapmış olmayız sanırım. Bu bölümde tahvillerin faiz ve anapara ödemelerinin hangi bankalar kanalıyla ve ne zaman yapılacağından, hangi ihtilaf halinde hangi ülke mahkemelerinin yetkili olacağına kadar, borç veren ve borç alan tarafın tüm hak ve yükümlülükleri ayrıntılı bir şekilde yazılmış.




81’inci sayfanın 5’inci maddesi “Covenant” başlığını taşıyor. Yani Türkçesiyle “Akit”.

5’inci maddenin 5’inci fıkrası ise “Restriction on Business Activities” başlığını taşıyor. Bunu da “İş alanlarındaki sınırlamalar” diye çevirmek mümkün.

Bakalım bu madde Çalık’a ne yükümlülük getiriyor?

Önce maddenin orijinali: So long as any of the notes remains outstanding, Çalik Holding will not, and will not permit any of its subsidiaries to, engage in any business other than a permitted business.

Bu da Türkçesi: Bu tahviller piyasada kaldığı süre içinde (Yani vade bitimi olan 5 Mart 2012’ye kadar) Çalık Holding izin verilen iş alanları dışındaki hiçbir işe girmeyecek. Holding, iştiraklerinin de izin verilen alanlar dışındaki işlere girmesini engelleyecek.

Hukuk dilini biraz sadeleştirelim. İki tarafın imzaladığı sözleşmede borç veren taraf, borç alan tarafa (Çalık’a) diyor ki; “Sana sadece belli iş kollarında yatırım için izin veriyorum, (permitted business) borcunu ödeyene kadar bunun dışındaki hiçbir işe yatırım yapmayacaksın. İştiraklerinin de yatırım yapmasına izin vermeyeceksin.”

Bu durumda karşımıza yeni bir kavram çıkıyor. Permitted business yani izin verilen iş alanları...

Bunun ne anlama geldiğini ise sözleşmede yer alan hukuki terimlerin açıklığa kavuştuğu bölümde yani 106’ıncı sayfada buluyoruz. Şöyle diyor ilgili bölümün orijinali: Permitted business means any business which is the same as or related, ancillary or complementary to any of the business of the Group on the Issue date.

Bu cümleyi de Türkçeye şöyle çevirebiliriz: İzin verilen iş alanları tahvil satışının gerçekleştiği tarihte grubun faaliyet gösterdiği iş alanlarıyla aynı veya ilgili ya da bağlantılı veya yardımcı veya tamamlayıcı işlerdir.

Yani borç veren diyor ki: “Borcunu ödeyene kadar borç aldığın tarihte ne iş yapıyorsan, ya aynı işleri ya da o işle bağlantılı yatırımları yapabilirsin.”

Konfeksiyon fabrikan mı var, bir tane daha kurabilirsin. Ya da konfeksiyonda kullanacağın ipliği, boyayı üretecek yatırım yapabilirsin. Enerji işin mi var, büyütebilirsin. İnşaat işin mi var, yeni ihale alabilirsin. Hadi biraz zorlarsan çimento fabrikası kurabilirsin, verdiğin sözün çok da dışına çıkmazsın. Ancak bunların dışında hiçbir işe giremezsin. Ta ki 5 Mart 2012’de 200 milyon dolarlık ana para borcunu ödeyene kadar. O tarihten sonra serbestsin...

Çalık borçlanmaya çıkarken, yatırımcılar için tam 381 sayfalık çok ayrıntılı bir prospektüs hazırladı. Bu prospektüste borçlanmaya dair tüm taahhütler de yer aldı. Meraklısı www.rns-pdf.londonstockexchange. com/rns/2267s_-2007-3-2.pdf adresine göz atarak, Çalık Grubu’nun 200 milyon doları, yüzde 8.5 faizle isterken yatırımcılara ne gibi sözler verdiğini görebilir.

İnternet sitesinde hâlâ 5 ana sektör bulunuyor

ÇalIk Holding, yabancı yatırımcılara taahhüt ettiği “Faaliyet gösterdiğim 5 sektörün dışına çıkmayacağım” sözünü en azından internet sitesinde tutmaya devam ediyor. Sabah-atv’yi yaklaşık 3 hafta önce devralan Çalık Grubu medyayı, faaliyet gösterdiği sektörler içine dahil etmedi. Çalık’ın www.calik.com sitesinde grubun faaliyet alanları tekstil, enerji, inşaat, finans ve lojistik olarak gösteriliyor.

Fitch: Sabah-atv alımı ile Çalık’ın finansal riski arttı

UluslararasI yatırımcılar, bir şirkete kredi verirken, o şirketin yeni maceralara girip girmeyeceğini merak ederler. Bu çok olağan ve anlaşılır bir meraktır. Zira yeni sektörlere giren şirket, bozguna uğrayabilir, acemiliğinin kurbanı olup, taahhütlerini yerine getiremeyebilir...

Nitekim Sabah-atv alımının Çalık Holding’e bağlı Turkuvaz tarafından gerçekleştirilmesinden sonra uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch, Çalık Holding’in kredi notunu B+’dan B seviyesine düşürmüştü. Sözünü ettiğimiz 2012 vadeli tahvillerin kredi notunu da B+/RR4’ten B/RR4 seviyesine çekmişti. Sabah-atv alımının Çalık’ın finansal profili üzerinde negatif doğrudan ve dolaylı finansal etkiler yaratabileceğine yönelik endişeler yüzünden bu not indirimini yaptığını kaydeden Fitch ayrıca Temmuz ayında yeni bir gözden geçirme daha yapacağını kaydetmişti.

Fitch, Temmuz ayında Çalık Holding’in notunu bir kez daha düşürürse, Çalık Holding’e “şartlı” para yatıran uluslararası yatırımcıların, verilen sözün tutulmamasından dolayı uğradıkları zarar daha da büyüyecek.