Bağımsız yönetim kurulu üyeliğine bir kala...
.
SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri gereği halka açık şirketlerde “bağımsız yönetim kurulu” üyeliği dönemi başlıyor. Halka açık şirketlerde en az iki yönetim kurulu üyesi bağımsızlardan seçilecek. Kadın yönetim kurulu üyesi kotası da getirilecek yeniliklerden biri olacak. Kadınlar adına “pozitif” ayrımcılık adına atılmış bir adım. Taslağın ilk halinde Türkiye’de ikâmet etmeyen yabancıların bağımsız yönetim kurulu üyesi olamayacağı yer alıyordu ancak hem küresel bilgi ve deneyimin Türk şirketlerine aktarılabilmesi hem de halihazırda böylesi üyeleri yönetim kurullarında bulunduran şirketlerin sorunla karşılaşmamaları için “ikâmet” zorunluluğu son halinde kaldırılacakmış.
Taslak aşamasında sıkça tartışılan bazı konulara başta TÜSİAD olmak üzere ciddi itirazlar geldi. Bunların en başında da bağımsız yönetim kurulu üyelerinin şirketi ilgilendiren; birleşme, satın alma; gibi konulardaki “veto yetkisi” idi. Çoğunluk hissesine sahip olanlara “azınlık tahakkümü” olarak adlandırılabilecek bu uygulamanın gevşetilmesi bekleniyor. Bu konuda çoğunluk hissesine sahip olan “patronların” itirazlarında haklılık payı yok değil!
İtirazların yoğunlaştığı bir başka nokta da bağımsız yönetim kurulu üyelerinin SPK’ya “bildirilmesi”. SPK’nın itiraz etmemesi durumunda “bağımsız üyenin” görevine başlayabilecek olması aslında “zımni” bir onay mekanizması anlamına geliyor ki bu konuda SPK’nın hangi kriterlere göre karar vereceği net değil! Burada bir “onay” mekanizmasından çok, SPK’nın kimlerin yönetim kurulu üyesi olabileceğinin kriterlerini ortaya koyması ve şirketlerin de bunlara uygun kriterlere sahip adaylar arasından seçim yapması konusunda “yön gösterici” olması yeterli olmalı! Bu “onay” meselesi oldukça hassas bir konu. Zira bu “süreç” ile halka açık şirketlere ‘politik müdahalenin’ de önünün açılabileceği endişeleri dile getiriliyor. Belki bugün değil ama “yol açılırsa” ileride bu yoldan gidebileceklerin çıkabileceğinden endişe ediliyor.
Bağımsız üyelerin seçim süreci, SPK onayı konusunda, bağımsız üyelerin veto hakları konusunda şirketleri “boyunduruk altına” alacak bir düzenleme gelecek olur ise bunun halka açılmayı düşünen şirketlerin “cesaretlerini kıracağı” gibi, halihazırda halka açık olanların bile “kapanmasına” neden olabilecek.
Diğer yandan da SPK’nın bu konudaki yeniliğinin ardında azınlık hissedarlarının “korunması” saiki var ki bu değişimin özellikle bireysel yatırımcıların korunması konusunda önemli olduğunu da unutmamak gerek. Zira geçmişte hisse senedine yatırım yapan bireysel yatırımcılar şirketin yönetimi konusunda neredeyse hiç söz hakkına sahip değillerdi. Bireyler ne için hisse senedine yatırım yaparlar? Teknik olarak ya temettü geliri elde etmek ya da iyi yönetilen şirketin değerinin artmasından yararlanmak için. Geçmiş örnekler bireysel yatırımcıların kaderlerinin genellikle patronların iki dudağı arasında olduğunu gösterdi. Bu da küçük tasarruf sahiplerinin hisse senedi yatrımlarından uzak durmalarına sebep oldu. Bu mesele halka açıklık oranına denk gelecek bağımsız üyelerin veya en azından birinin borsadan hisse senedi almış olanlar tarafından seçilmesi yoluyla çözülemez mi? Böylelikle bireysel yatırımcıların da yönetim kurulunda temsili sağlanabilir.
Detaylar henüz netleşmiş değil, yine de bağımsız yönetim kurulu üyeleri “bağımsız” kalarak; şirketin geleceği için en doğru olanı yapacakları varsayımıyla; bireysel yatırımcıların korunması konusunda ciddi bir mesafe katedilmesi ve Türk sermaye piyasası açısından önemli bir aşama olacaktır!